限售股解禁后轉讓要不要繳納增值稅？
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限售股解禁后轉讓要不要繳納增值稅？ 要回答這個問題，我們首先要搞清楚什么是限售股？ 這里的限售股，顧名思義，就是指在特定時期內限制流通轉讓的股票。 財稅[2009]167號《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》第二條，限售股包括： 1、上市公司股權分置改革完成后，股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱股改限售股）； 2、2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下簡稱新股限售股）； 3、財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。 由此可見，限售股是上市公司發行股票的一部分，只是這部分暫時不能上市交易。 那限售股解禁后轉讓要不要繳納增值稅？ 財稅[2016]36號文件附件2《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條（三）銷售額：3.金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。 我們先看看與金融商品有關的概念。 一、金融商品主要指外匯、有價證券、非貨物期貨基金、信托、理財產品等各類資產管理產品、各種金融衍生品，其中，有價證券主要指股票、債券。 金融商品轉讓是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動，其他金融商品轉讓包括基金、信托、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。 金融商品轉讓的增值稅稅率為6%，小規模納稅人適用的征收率為3%. 金融商品轉讓增值稅納稅義務發生時間為金融商品所有權轉移的當天。金融商品轉讓，不得開具增值稅專用發票，只能開具普通發票。 金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。 金融商品的買入價，可以選擇按照加權平均法或者移動加權平均法進行核算，選擇后36個月內不得變更。 二、限售股買入價的確定：國家稅務總局公告2016年第53號《關于營改增試點若干征管問題的公告》五、單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，按照以下規定確定買入價： （一）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。 （二）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。 （三）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。 這份公告正式明確轉讓限售股屬于轉讓有價證券，應當納入增值稅的征稅范圍，并對限售股的買入價進行了規定。而我們知道第一種情形現在基本上銷聲匿跡了，第二種情形對IPO前的投資者非常有利。在賣出價無法把握的情況下，按發行價作為買入價，提高了理論成本，減少了價差，減輕了稅負。由于送轉股后股價會除權，股價會降低，而買入價是固定的，所以可能刺激上市公司高送轉從而少繳稅。 特別強調一點：金融商品的買入價是購入金融商品支付的價格，不包括買入金融商品支付的交易費用和稅費。金融商品的賣出價是賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的稅費和交易費用。 三、金融商品轉讓免稅規定： 以下8種情形的金融商品轉讓收入，免繳增值稅。 1.合格境外投資者（QFII）委托境內公司在我國從事證券買賣業務。 2.香港市場投資者（包括單位和個人）通過滬港通買賣上海證券交易所上市A股。 3.對香港市場投資者（包括單位和個人）通過基金互認買賣內地基金份額。 4.證券投資基金（封閉式證券投資基金，開放式證券投資基金）管理人運用基金買賣股票、債券。 5.個人從事金融商品轉讓業務。 6.全國社會保障基金理事會、全國社會保障基金投資管理人運用全國社會保障基金買賣證券投資基金、股票、債券取得的金融商品轉讓收入。 7.人民幣合格境外投資者（RQFII）委托境內公司在我國從事證券買賣業務。 8.經人民銀行認可的境外機構投資銀行間本幣市場取得的收入。 至此，我們已經回答了限售股解禁后轉讓要不要繳納增值稅的問題：交不交增值稅是由解禁主體的經濟形式決定的。 說到這，事情沒完。 財稅[2002]191號《財政部 國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》二、對股權轉讓不征收營業稅。 經查詢，該文件有效！ 于是，有人說限售股解禁，參考此文，是不用繳納增值稅的。說的更詳細些：什么叫營改增？是原來屬于營業稅征稅范圍改為征增值稅吧；如果原來都不屬于營業稅征稅范圍，何來的營改增后征收增值稅之說。有道理！ 其實，不然。 非上市企業不能公開發行股票，其股權不屬于有價證券，更不能上市交易，轉讓非上市公司股權不屬于增值稅征稅范圍（平移營業稅規定）；然而，上市公司可以公開發行股票，其股票可以在證券市場公開交易轉讓，上市公司股票（股權）轉讓應按照金融商品轉讓稅目征收增值稅。 股權，更多適用于有限公司；股份（股票）更多適用于股份公司。 |
